Paulchen fürchtet sich. Vor dem Lärm. Vor der Unberechenbarkeit. Der Bärenjunge ist so von seiner Angst versteinert, dass er den Appetit verliert. Und er traut sich auch nicht, seine Schwester zum Ausflug an den Wasserfall zu begleiten. Zum Glück kennt Milli einen wunderbaren Trick, die Sorgen des kleinen Bruders zu schmälern. Mit Hilfe ihrer Kummerkiste zeigt sie Paulchen, dass es manchmal nur ein paar Worte bedarf, um die Angst loszulassen. Ob das dem Bärenkind helfen kann?